贵所《关于索通发展股份有限公司2023年年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函[2024]0763号）已收悉。作为索通发展股份有限公司(以下简称“索通发展”或“公司”）的年报审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对监管工作函提及的索通发展有关财务事项做了审慎核查，现将核查情况予以说明：
注：以下除特别注明外，本函所使用的名词释义与索通发展2023年年报一致；金额单位均为人民币万元；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2.关于贸易业务。根据前期披露，公司的别的业务主要是石油焦贸易业务，2021年至2023年，别的业务收入分别是13.37亿元、24.94亿元、7.65亿元，占各年度营业收入的比重分别为14.14%、12.85%、4.99%，本报告期收入同比下降69.33%，波动较大；别的业务销售毛利率分别是10.43%、9.30%、0.17%，报告期内销售毛利率大幅下降。
请公司：（1）补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等，并说明收入确认时点和方法的依据及合理性，还有是不是具备商业实质；（2）结合贸易业务的盈利模式、收入和成本确认方法、同行业可比公司情况等，说明报告期内贸易业务收入和毛利率一下子就下降的原因及合理性。请会计师发表意见。
（一）补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等，并说明收入确认时点和方法的依1、补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等。
公司贸易业务的主要内容是石油焦、煅后焦等。石油焦、煅后焦为公司主要营业业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料。2023年度，我国石油焦总产量约为3,090.50万吨，总消费量约为4,420万吨，进口石油焦约为1,601.81万吨，缺口部分依赖进口弥补（上述市场数据来源于隆众咨询）。公司自2003年进入预焙阳极制造业，陆续与全球各大石油焦供应商建立了良好的合作伙伴关系。截至2023年，公司预焙阳极在产产能282万吨，随着产销规模的逐步扩大，石油焦采购量也在逐年上升，2023年石油焦采购量超300万吨，已成为国内最大的石油焦采购商之一。同时公司采购石油焦品种涵盖低中高硫石油焦，基于较大的采购量与较全的采购种类，公司与全球部分炼厂签订了长期合作协议，具有保障供应和规模采购优势。公司石油焦采购在满足自身生产需求的同时，依据市场行情与客户的真实需求开展石油焦贸易，进一步保障石油焦供应。
公司交易的产品主要为石油焦、煅后焦，公司从供应商取得商品实物货权并负责安排存货仓储保管，公司向客户销售时由公司负责将商品实物交付至合同约定交货地点。对于国内销售业务，公司将货物运送至合同约定地点，将货物所有权相关的主要风险和报酬转移给客户时，作为收入的确认时点。对于出口销售业务，根据国际贸易规则，依据不同的交易模式，对于风险从货物在装运港越过船舷时由卖方转移给买方的方式，公司以产品发运后，完成出口报关手续的报关单据所载的出口日期作为确认出售的收益的时点。
公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，公司在该交易中的身份是主要责任人，按总额法确认收入，具有合理性。
石油焦、煅后焦是公司主要营业业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料。公司自2003年成立起，陆续与全球各大石油焦供应商建立了良好的合作关系。
随着产销规模的逐步扩大，基于较大的采购量与较全的采购种类，公司与中石化、中石油、中海油、中化、Marathon Petroleum Company LP、Phillips 66 Company、BP Europa SE等全球各大炼厂签订了长期合作协议，具有规模采购和供应保障优势。为进一步发挥规模采购优势，实现用户需求，公司石油焦采购在满足自身生产需求的同时，积极布局石油焦贸易领域。通过充分发挥公司的规模采购优势在合理的差价中实现了价值的最大化。
因国内石油焦消费量长期大于国内生产量，其独特的行业特征使得公司在与国内大型生产商（如中化工、中石油等）合作时，均遵循预付款的模式，以确保供应的连续性和稳定性。至于小型贸易类供应商，我们则坚持在收到合格产品后，再完石油焦产品的客户多为国内专业化大宗贸易服务商，公司在国外招标平台上中标并履行合同义务后，除满足公司及其子公司生产需求外，向其他贸易商进行销售。贸易公司的下游客户多为阳极工厂及煅后焦工厂。当进口石油焦卸港后，公司业务人员立即通知其他贸易商依据合同条款完成付款并提货。公司近三年其他业务收入主要产品为石油焦、煅后焦。其中，煅后焦产品最大的客户是印度铝厂VEDANTA LIMITED。公司与VEDANTA 及集团旗下公司通过在TMS会议上建立了合作关系，于2019年向其出口煅后焦，VEDANTA拥有预焙阳极产线，年度煅后焦采购量高达约40万吨，每年向我公司采购量约为5-10万吨。从2022年9月起，煅后焦价格宽幅下跌，公司调整战略，2023年未向印度铝厂出口煅口焦产品。
（二）结合贸易业务的盈利模式、收入和成本确认方法、同行业可比公司情况等，说明报告期内贸易业务收入和毛利率大幅下降的原因及合理性
石油焦、煅后焦是公司主营业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料，公司在满足自身生产需求的同时，根据市场行情与客户的真实需求，开展贸易，赚取差价。
出口销售：根据国际贸易条款，不同的交易模式，货物在装运港越过船舷时由卖方转移给买方，公司以产品发运且完成出口报关手续的报关单据所载的出口日期作为确认销售收入的时点。
国内销售：公司将货物运送至合同约定地点，将货物所有权相关的主要风险和报酬转移给客户时，作为收入的确认时点。
图1：百川统计的2021年-2024年5月各类型石油焦价格走势图 注：1#为低硫焦，2#中低硫焦，3#中硫焦，4-5#高硫焦。
如图1所示，2021年开始石油焦价格呈现出一个上涨的趋势，在2022年中旬价格达到了顶峰，随后出现高位震荡，在2022年4季度价格出现了下降，并在2023年1季度价格出现急速下滑，随后在2023年2-4季度价格呈现出低位震荡。
公司石油焦销售的货源主要来自海外，因进口石油焦有1-2月货运周期，公司存在石油焦在途库存。石油焦市场价格变动会影响贸易毛利润，在石油焦价格持续上行区间，对贸易业务盈利能力有正面影响，在石油焦价格持续下行区间，对贸易业务盈利能力有负面影响。2021年至2022年上半年石油焦价格持续上行，交易量较大导致2021年和2022年别的业务收入金额较大，销售毛利率分别为10.43%、9.30%，2022年第4季度石油焦价格持续下降，受货运周期影响2022年毛利率较2021年有所下降。2023年石油焦价格会出现较大幅度下跌，公司为控制风险降低石油焦贸易规模和石油焦库存，减少石油焦贸易，因此其他业务收入大幅度下降，受价格下跌及船运周期影响，销售毛利率出现大幅度下降。
根据隆众咨询数据，2023年中国石油焦下游主要消费领域依旧是预焙阳极和燃料领域。其中预焙阳极领域石油焦消费量占总消费量的59%，燃料领域占22%。因公司为目前国内预焙阳极行业唯一一家上市公司，且无其他上市公司单独披露的石油焦贸易情况，无法从公开途径获取其他同行业可比公司情况。
1、 获取公司与主要贸易客户及供应商签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、结算方式及合同中的权利和义务约定；根据公司业务收入确认方法及收入确认依据，分析收入确认方法和时点是否具有合理性；
2、获取公司近三年贸易业务的销售明细表、采购明细表，按客户、供应商名称、产品类别进行汇总，结合市场行情、销售单价，分析收入下降的原因及合理性；
3、查询主要客户、供应商的股东及关键管理人员信息，了解其与公司的业务合作情况，核实其是否与企业存在关联关系；
4、了解贸易客户的背景、所在国家或地区、注册资本、关联关系、经营业务范围，以及与公司交易的产品类型等，评价双方交易是否具有合理的商业实质； 5、访谈了解公司贸易业务开展的情况、盈利模式、公开查询公司所处行业市场情况，分析公司收入及毛利率变动的原因及合理性。
1、公司贸易业务的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定；公司开展贸易业务具备商业实质。
2、2023年度公司贸易业务营业收入及毛利率下降主要系因为市场行情报价波动导致，具有合理性。
3.关于并购标的业绩变脸及商誉减值。年报显示，2023年3月，公司通过发行股份及支付现金购买欣源股份94.98%股权并完成过户，交易价格11.40亿元，形成商誉7.46亿元，业绩承诺为2023年至2025年度净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元。标的资产2023年实际亏损1973.41万元，明显低于业绩承诺目标，公司对其商誉全额计提减值。同时，公司依据业绩承诺中约定的补偿条款及业绩承诺方履约能力，确认公允市价变动收益约4.44亿元，计入非经常性损益。
请公司：（1）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、交易金额的变动情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因；（2）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括参数选取情况、选取依据及合理性，包括收测是否最大限度地考虑未来变化及风险情况，是不是真的存在预测不审慎的情形；（3）结合问题（1）（2）和公司经营情况等，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是不是真的存在通过商誉减值调节利润的情形；（4）结合欣源股份经营业绩、行业变化、交易对方资信情况、公司财务的保障措施，量化说明公允市价变动收益计算的具体参数、过程、确认依据及合理性等，并说明业绩承诺的可实现性，业绩补偿相关保障是否充分和公司已采取或拟采取的措施等。请会计师、财务顾问和资产评定估计师发表意见。
（一）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、交易金额的变动情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因
最近三年，欣源股份前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的详细情况如下表所示：
欣源股份负极业务处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，下游应用领域主要为新能源汽车、储能及消费数码等，下游的发展直接影响锂离子电池及其负极材料的市场需求。
从下游主要应用领域新能源汽车市场来看，在政策和市场的双重驱动下，我们国家新能源汽车产业在市场规模和发展质量方面继续保持良好发展势头。据中国汽车工业协会统计数据，2023年，我们国家新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率达到31.6%，较2022年高出5.9个百分点；新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。国际市场方面，欧美各国新能源汽车支持政策以及更为严苛的环保排放政策持续推进汽车电动化进程，据欧洲汽车制造商协会（ACEA）统计数据，2023年欧洲乘用车销量合计为1284.75万辆，同比增长13.7%，其中油电混合动力车销量340万辆，同比增长28.3%，纯电动车销量为202万辆，同比增长28.2%，增幅双双超过乘用车综合销量增幅。另据marklines统计数据，2023年美国新能源车市场在IRA法案刺激下，新能源汽车销量146.8万辆，同比增长49.0%。因此，新能源汽车产销的持续增长，推动动力锂离子电池出货的持续增加。
据EVTank统计数据，2023年全球动力电池出货量达到865.2GWh，同比增长26.5%。
从下游主要应用领域储能市场来看，储能作为实现社会碳减排的重要实现手段，对此，我国出台多项具有实际利益推动作用的储能相关政策，就储能发展规模、储能发展经济性、推动新型储能技术发展等方面，加快推进储能市场化进程，同时，结合当前储能技术的发展状况，锂电储能是最接近大规模商业化的一种新型储能技术，因此，锂离子电池将在储能市场迎来较大的增量空间。据EVTank统计数据，2023年全球储能锂离子电池出货量达到224.2GWh，同比增长40.7%，为锂离子电池主要使用在场景中增速最快的领域。
锂离子电池的主要应用领域还包括消费数码领域，近年来，全球智能手机、笔记本/平板电脑、可穿戴设备等新一代消费电子设备已逐步迈入成熟期，行业规模比较小且发展受大环境和消费意愿的影响较为显著。2023年，受全球经济提高速度放缓2023年，在动力、储能锂离子电池市场需求量开始上涨的带动下，锂离子电池负极材料行业继续保持增长，据EVTank统计数据，2023年全球负极材料出货量达到181.8万吨，同比增长16.8%，其中我国负极材料出货量达到171.1万吨，同比增长19.40%，继续保持增长。
受补贴政策结束及去库存等诸多因素综合影响，新能源汽车市场、锂离子电池市场及其负极材料市场增速较以前年度有所放缓。然而，从长久来看，新能源汽车增长态势并没改变，并且储能市场将逐步扩大，据EVTank预测，到2030年，全球动力电池出货量将达到3368.8GWh，相比2023年仍然有接近3倍的增长空间；全球储能锂离子电池的出货量将达到1397.8GWh， 由此将会带动负极材料巨大的市场需求。
中国锂电产业链在全球具有领先的规模优势，负极材料亦是如此，据EVTank统计，2023年中国负极材料产量的全球占比达到94.1%，而从中国负极材料出货结构来看，人造石墨负极材料出货量占比达到82.5%，相比2022年的79.3%再次提升。
负极材料企业的竞争格局相对来说比较稳定，2023年行业排名前十企业与2022年基本一致，贝特瑞和上海杉杉分别以22.74%和16.83%的市场占有率排名第一和第二。行业排名前十企业的门槛从2022年的1.9万吨提高到2023年的4.0万吨。国内负极厂商已形成
